就在刘备为自己的"待遇"愤愤不平、准备上访的时候，自己的老板刘焉也迎来了待遇"不公"。
在刘焉等人的顽强抗击下，黄巾军张角三兄弟先后死去，黄巾势力高潮阶段就此平息，朝廷开始论功行赏、犒劳天下。
可封赏格局却让刘焉大跌眼镜：在朝廷指手画脚、不干实事的何进等人，要么升官、要么掌握核心部门，把持了朝局；在地方征战中屡战屡败的董卓等人，或干太守、或掌新军，与自己平起平坐；过去名不见经传的孙坚等新兴势力，也得到一块割据地盘，进而威胁自身。
久居朝堂、盘踞地方的刘焉，一气之下，不求封赏、但求"外放"，说服皇帝设立州牧制，并谋得益州地盘，去了益州养兵塑甲、开创基业、再谋大事。--只是他没想到，他在益州打下深厚根基，最后还是便宜了刘备，最终成为刘备的大本营。当然，这是后话。
还是回到当时，刘焉谋得了一大块地盘。但是，作为刘焉的"打工仔"，刘备依旧"被坑"。征讨数年仍旧未分到一块立足之地，仅在安喜县担任一县令，缺兵少马、钱粮不丰。
