刘备当时的处境其实很不乐观，由于兵少，留守的人多了，前方就捉襟见肘、寸步不前；留守的人少了，又担心葭萌关失守，张鲁打进来，腹背受敌。
最后刘备心一横，只留了几百人给霍峻就走了，不知是他太相信霍峻，还是打算不成功便成仁豁出去了，总之，霍峻就率领着这几百人镇守着如此重要的葭萌关。
果然，不久张鲁就来打主意了，张鲁企图以帮助刘备夺取西蜀的名义骗霍峻开关，可是霍峻没有上当。葭萌关是天险，一夫当关万夫莫开，张鲁要以武力从汉中打进来确实很难，所以张鲁就按兵不动。
但刘璋这时派部将扶禁和向存从蜀中这边打过来了，两面夹攻葭萌关，葭萌关不管被谁攻破，对刘备将来取汉中来说，都非常不利。蜀军的兵力大约是一万左右，而霍峻只有几百，一万对几百，葭萌关面临巨大的压力。
