昭烈帝刘备在猇亭一战大败，七十万大军全军覆没。刘备也病倒在白帝城。临终前，将蜀汉政权，以及幼主刘禅托付于诸葛孔明。诸葛亮平定南蛮后，上出师表，决定北伐中原。
诸葛亮于是从汉中起兵，一出祁山。他令赵云在斜谷做疑兵之势，自己率主力进攻祁山方向。诸葛亮连连夺城。起兵不足一月连夺天水，南安，安定，并且收服大将姜维。马谡讨令据守街亭，他既不听诸葛亮安排，也不听王平劝阻，执意在山上扎寨，结果街亭丢失，诸葛亮用空城计才勉强脱身。所有的战绩，功劳，全部功亏一篑，一出祁山就此告败。蜀汉大军休整了今年后，诸葛亮再上出师表准备二出祁山。
这一次，在诸葛亮出兵前，给吴国孙权写信，请他发兵曹魏。吴国周鲂一个苦肉计，断发骗曹休，曹休大败。诸葛亮发兵陈仓。陈仓守将是司马懿推荐的郝昭郝伯道。陈仓城是郝昭临时筑起的一座坚城，诸葛亮围城攻打数日不下，魏延，王平等将接连夺城，无济于事。诸葛亮大兵到此一个月，毫无进展，粮草也接济不上，再后来，援军王双到达陈仓城，诸葛亮无奈，只得撤兵，但却设计诛杀王双。二出祁山再次告败。
