得知刘备兵分两路来犯，曹操不敢大意，立刻派心腹大将、厉锋将军曹洪督军前往武都（治下辩）迎敌。担心曹洪贪财好色耽误大事，另派骑都尉曹休和议郎辛毗去做曹洪的参军。曹操特意告诉曹休，"汝虽参军，其实帅也。"曹洪也不敢托大，"亦委事于休"。
两军对垒，刘备却自以为是的"遣张飞屯固山（今甘肃成县北）欲断军后"。（将从中御，帝王心术之初级者。刘备胳膊长以为就可以遥控作战。）
张飞所部虚张声势，"众议狐疑"。曹休却认为机会难得，建议曹洪"贼实断道者，当伏兵潜行，今乃先张声势，此其不能也。宜及其未集，促击兰，兰破则飞自走矣。"
曹洪明白曹操派曹休随军，是有意培养新生代曹家军将领。更何况曹操有言在先，所以曹休的话曹洪只有允从。
