《史记》记载，庞涓和孙膑本是同门，两人曾一同师学于鬼谷子先生。后来，庞涓嫉妒孙膑之才，怕其威胁自己在魏国的权位，乃设计诬陷并"断其两足而黥之"。
"古者君子不近刑人，刑人非人也"、"古者刑残之人，公家不出，大夫不养，士与迂路不与语，放诸尧角不毛之地，与禽兽为伍"，从这两则史料来看，既受酷刑的孙膑已经被归到了奴隶的行列。出仕、从事政治活动，统帅军队打仗，这一切对他来说再也无法实现。好在当时各诸侯对人才的争夺十分激烈，孙膑不久便被闻其贤名的齐人救回国内。在那里，孙膑以其高屋建瓴的兵法造诣折服了田忌等齐军名将，并得到了齐威王的青睐。
这位齐威王并不是我们所熟知的姜子牙的后裔，他的祖先是春秋时期因国中内乱而逃奔至齐的陈国公子完。齐桓公给他的待遇很优厚，不仅封他为官，还赏赐了封邑。公元前643年，齐桓公去世，桓公的五个儿子公子无亏、公子昭、公子潘、公子商人、公子元，为争夺君位曾进行了相当长时间的内战。到了公元前554年至公元前545年，齐国更是接连发生了崔杼弑君和庆封专政的重大变故。自此，齐国公室威风扫地，心怀叵测的田氏家族趁机崛起，并走上了长达百余年的夺权之路。公元前386年，田氏家族的掌门人田和彻底取代齐国末代君主康公。越二年，田和去世，田侯剡继位。十年后，田和次子田午弑君自立，是为齐桓公。谁知，这次宫廷政变，不但引起了国内政局混乱，还招致了诸侯的武装入侵。
公元前373年，即齐桓公二年，燕国败齐于林营；魏伐齐至博陵；鲁伐齐入阳关。
公元前372年，卫伐齐，取薛陵。
