无奈之下，石达开只能率军从江西进入湖南，发起了著名的宝庆会战。可惜在湘军的快速回援下，石达开再次战败，手下将士伤亡惨重。无路可走之下，石达开只能选择退回老家广西，想要在当地吸纳义军会党重新壮大。事实证明石达开这条路走对了，他率军进入广西以后，果然很多人前来投奔，其中就包括曹伟人所率领的义军。
曹伟人进入石达开部以后，很快就被封为军师，负责为他出谋划策。而曹伟人很快就提出了一个计划，既然广西、湖南发展不顺，不如远走四川。这样做有三个好处，一来可以避开清军的重兵围捕；二来四川的军事力量相对薄弱，更容易建立起新的根据地；三则是因为四川的地势易守难攻，一旦南下足可以如同刘备一样建立起割据王国，至于曹伟人自己，当然就是诸葛亮了。这一个计划自然遭受到了很多人反对，特别是两湖籍的士兵，他们便就此脱离了石达开，在吉庆元、朱衣点、童容海的率领下离开广西，返回天京，这就是著名的"万里回朝"。
石达开并没有理会吉庆元等人离开，他按照曹伟人的计划，最终还是决定率军远走四川。然而远走四川也没有石达开所想的那么容易，因为进军困难，石达开便将军队分成了三部分：赖裕新为前军，石达开自己率领中军，李福猷率领后军，三军分别从三条路线进军，准备一举攻下成都。
