再说此时的魏国曹营，此时的"曹操"、"曹丕"、"曹睿"都已经去世，现在的皇帝是个小孩，名叫"曹芳"。当时"曹芳"年幼，军政大权落入曹氏宗亲手中，也就是曹真的儿子曹爽。曹爽知道父亲"曹真"与司马懿素来不和，曹真之死也被曹爽认为跟司马懿有莫大关系。
于是曹爽第一件事就是除掉司马氏，但司马懿早已看出这一点，早早的"辞官"隐藏起来。曹爽自以为得逞，就率大军再次攻伐蜀国汉中。
当时镇守汉中的正是王平，可手中却只有不足三万蜀军；而曹爽的魏军有十余万，诈称五十万。在这种敌强我寡，力量悬殊的背景下，有人建议王平放弃所有汉中周边关隘，撤军汉中城内死守待援。
