在项羽与章邯进行博弈的同时，那边的刘邦也没闲着，他带着不到2万人的军队扑向咸阳。表面看，秦军的精锐全在章邯的掌控之中，但是，刘邦想凭着那么一点人拿下咸阳也绝非易事。要知道，当年陈胜命吴广、宋留、周文三路大军近20万人都没能取得胜利，现在虽然章邯和秦军主力被项羽缠住，但秦朝的地方军和各个关隘要道的阻扰也不容小觑。
好在刘邦善于收买人心，手下也有多位谋士，在他们的辅助下，经过一年的努力，刘邦还是在公元前206年攻入咸阳。
当刘邦进入秦朝宫殿时，他也被宫殿内的奢华程度给彻底震撼了，他根本想不到自己有朝一日能站在这个地方。看着金碧辉煌的装饰和琳琅满目的奇珍异宝，本来就是地痞出身的刘邦陶醉了，他不但决定让大军进驻咸阳城，自己还打算住在雄伟的咸阳宫里。
其实，刘邦这么做也无可非议，朝代更迭之时，这种事是无可避免的，更何况，楚怀王在当时出兵之时已经昭告天下：先入关者王之！也就是说谁先入关谁就能主宰关中地区。刘邦入关之后在与他人交谈时，也已经以"关中王"而自居了。但是，杀狗、卖狗肉出身的樊哙却提醒他，这些财宝就是秦朝灭亡的根源，乃不祥之物，入关意图天下，必须放弃。刘邦对此不以为然，后来还是在张良的再次劝说下，刘邦才很不情愿地退出了咸阳、屯兵霸上
