7月2日，瓢泼大雨，六纵队经过一天一夜，赶了将近80公里，终于到达老河口，并且成功突袭了老河口，国民党的163旅两个团遭受突袭，节节败退，往谷城方向逃跑，我军乘胜追击，渡过汉水，到达谷城以北，刚好我军陕南12旅由均县的南面的草店向东跟进，也到达了谷城，一举截断了163旅的退路，3日晚，就在谷城以南的石花街，我方伤亡26人，敌方被全数歼灭。
在襄樊战争打响之前，白崇禧曾给康泽制定过一份《襄阳会战作战指导方案》，他认为我方的军队全都在中原作战，而在这里的都是少量守备军队，所以应少量多次作战进行应对，打的是持久战，以便为其他地区争取作战时间，以空间来换取更多的时间。
但老河口的失误已经充分显示，白崇禧判断失误，他们听出我方作战的部队大多是晋南、豫北口音，估摸着是刘邓大军的主力从豫东战场赶来了。所以康泽立即下令163旅往回撤，撤回襄阳，这一撤，不是正中我军下怀，站中调遣军队，前后夹击，大半个旅都折进去了，剩下的残存部队直接逃去沙市了。
我军成功拿下老河口之后，立即前往襄阳，直逼襄阳城下。7月7日，王近山的六纵部队抵达襄阳城下，在观察过地形之后，认为确实有一定的难度。
前面提到襄阳是三面环水，只有一面是靠山，所以这个山就是襄阳的天然保护屏障，羊祜山、真武山、凤凰山、虎头山皆为丘陵地带，山上全是国民党修筑的防御工程，除了有山之外，城内的护城河宽约13米，而且只有一座桥能够通到西门下，城墙上下遍布火力点，所谓易守难攻说的大概就是这里吧。
所以综合分析下来，王近山认为要想攻城必定要先攻山，山是个要地，要以山为据点，之后的进攻才好进行。
果然，在刚开始攻山的过程中就受到了很大的挫折，六纵17旅，陕南军区12旅以及桐柏第三分区部队全数都向各个山头进攻，由于远程炮火支援未到，所以攻占极其困难。
六纵17旅负责攻下琵琶山，只要琵琶山一拿下，随即就能够打通去襄阳城内的大路，况且琵琶山的南面还与凤凰山、虎头山相连，不论从哪个角度考虑，这里都是必经之地。
8日，由于17旅旅长李德生的疏忽，战事并没有取得实质性的进展。9日，我军选择在黄昏时出击，4门山炮打掩护，大家直接冲上山头，三班班长赵存虎见铁丝砍不断，直接用刀砍到木桩子，毁掉了敌军的山头防御工程，现在已经是近身肉搏战，最后占领山头阵地时，我军伤亡了30多人。
