秦末二世昏庸，赵高乱政，民不聊生，激起各路英雄起义反抗暴秦。其中项羽在当时的各家队伍中，是实力比较强大的一支，最终在各路兵马的合力下，项羽率先攻入咸阳，杀了秦三世子婴，烧毁皇宫，秦朝灭亡。在当时的形势下，项羽并没有称帝，而是以带头大哥的身份，分封十八路盟友诸侯，然后自称西楚霸王，大家约好了谁也不准称帝统一，而是要共享天下。
但是汉王刘邦是个不安分的的人，有大志也有心眼儿，在灭秦的第二年，他便纠集了魏、韩、殷、常山、河南等几位王，整合出五十多万的兵力，趁项羽正在外征讨齐国的机会，向楚的国都彭城发起进攻，并一举将之拿下。项羽在外听到自己的都城被刘邦占了，气得暴怒大骂，立即下令班师，调头将刘邦的汉军杀了个流水落花。刘邦吃了败仗，只得灰溜溜地逃回自己的地盘荥阳去了。经过了这次的交战，魏王豹看出还是楚霸王更厉害，于是他一番琢磨，决定还是站项羽这一队比较有利，就反悔了和刘邦的约定，改为支持项羽了。刘邦听说魏王豹背叛自己，大怒之余，还有一份深深的担忧，因为魏王豹的地盘和刘邦的地盘关中只隔着一道黄河，假如他和项羽一伙，过河攻打自己，那关中就非常危险了。经过分析当前形势，刘邦决定一方面对项羽加强防守，另外一方面对魏王豹采取主动出击，教训一下这个两面派家伙，更重要的是趁早消除魏王豹对自己的潜在威胁。
这时刘邦的一个叫郦食其的谋士进言道："大王，目前我们已经跟项羽翻脸，不宜过多树敌。我往年曾和魏王关系挺熟，要么我先去找他说说，让他回心转意，还跟咱们联合。如果他执迷不悟，那咱们在打他也不迟。"刘邦想了想就同意了这个提议。于是郦食其就来到魏王这里，向他说明汉王想和他结盟的诚意，但是魏王豹认为刘邦反复无常，心狠奸诈，依附于他对自己来说并不可靠，所以坚持不肯归顺汉王刘邦。郦食其反复劝说也没用，只得悻悻而归。回到荥阳跟刘邦禀报了这个情况，刘邦就说：那咱们就只有先礼后兵了。又问郦食其："魏军的头领是谁？"答：是柏直。刘邦一听就松了一口气，笑道："此人不足为虑，他年轻没有多少实战经验，根本不是韩信的对手。"刘邦又问魏军的骑兵和步兵将领分别是谁？郦食其答："是冯敬和项它。"刘邦听完点头："嗯，我心中有数了，这二人虽然有些才能，但还远远比不上咱们的曹参和灌婴呢。"
