马超仍留在西凉统领马家军，暂时与曹操相安无事。建安十六年（211年）三月，曹操派遣大将夏侯渊、钟繇率领重兵进入关中，声称要通过马超的地盘，南下进攻汉中军阀张鲁。
马超本来就对曹操戒心十足，如今一看曹军大兵压境，很可能有假途灭虢之意，干脆一不做二不休，不顾父亲兄弟仍然在曹操手中，联合西北军阀韩遂等人，悍然起兵造反，与曹操开战。
曹操的大军虽然实力雄厚，但马超的西凉军也是兵强将勇，马超本人骁勇善战，善于用兵，与曹操在关中展开激烈的拉锯战。渭水之战中，曹操在率军渡河时，突然遭到马超突袭，险些丧命。但因为双方实力悬殊，马超虽竭力奋战，仍然在潼关之战中遭遇大败。
