由于吴起善于用兵，作风廉直公平，深得士卒的拥护，所以魏文侯任命他为西河守，负责抗拒秦国、韩国的入侵。魏文侯死后，吴起继续效力于魏文侯之子魏武侯。吴起作为西河守，很有声誉。魏国设置国相，很多人看好吴起，可是最后却是田文担任。这引起了吴起的不满，他与田文论功，但最终被田文所折服，不再争相位。
吴起离开魏国后来到楚国，楚悼王素来听说吴起的贤能，立即任他为国相。吴起在楚国大力革新政治，他的改革损害和威胁了楚国贵族们的利益，他们都想杀害吴起。等到楚悼王一死，楚国的宗室达成联合作乱，攻击吴起。吴起逃到楚悼王灵前，伏在楚悼王尸体上，意在使作乱者有所忌惮，因为如果有乱箭射在楚悼王身上，意味着反叛。但追杀的楚国贵族还是射杀了吴起，箭也射到了楚悼王身上。
