这个时候，能够和李渊抗衡的，已经不多了。
而在北方，还能和唐朝掰掰手腕的，就只剩下了洛阳的王世充，和山东的窦建德。
所以，在打赢刘武周之后，大概过了半年的时间，李世民再次率军出征，攻击王世充。
这一战，李世民先是进逼王世充，将王世充的地盘步步蚕食。等到王世充手里只剩下一座洛阳城的时候，王世充向窦建德求救，窦建德来援。面对窦建德的来援，李世民分兵两路，让大部队继续围困洛阳，自己率三千五百精锐，前往虎牢关阻击窦建德。最终，以三千五百人的兵力，大破窦建德十万兵马，并且生擒了窦建德。
再之后，李世民带着窦建德去洛阳城外转了一圈，王世充看到窦建德之后，自知没了希望，只能投降。
