黄巾之乱是汉末最大的动荡之一，当时黄巾军的众人花重金买通了十常侍，借助十常侍的权力一直暗中发展党羽。所以，当时黄巾之乱爆发之时，根本不是皇帝能够预料的到的，而且黄巾之乱声势极为浩大，达到了百万人级别。有些地方干脆直接在郡国里面起义，直接攻占了郡国。
当时，皇帝非常震怒，派了皇甫嵩和朱熹去剿灭黄巾军，尽管皇帝有心剿匪，但是黄巾起义波及全国，大部分兵马调动不成，所以当时朝廷可以调动的兵马极其稀少。而朱熹一上来就被人数众多的黄巾军给击败了，落荒而逃。
而皇甫嵩确实是一代名将，他很快做出了准确的判断，黄巾军人数众多并且处于刚起义的时候，士气正好，此时不适合与其交锋。于是，皇甫嵩带着士兵据城而守，以不变因万变，而此时黄巾军的人数远超官兵，皇甫嵩手下的人都惊慌失措，唯独皇甫嵩稳如泰山。
