在这样的危急时刻，赵军谋士李左车向陈余建议：正面坚壁不战，用一部分兵力绕到敌后切断汉军粮道，使韩信"前不得斗，退不得还，……野无所掠"，最后前后夹击，一战而擒韩信。但是陈余却拒绝了，并且采用兵书上"十则围之，倍则战"的公式行事。
韩信也是个聪明之人，他知道自己处于劣势，强攻的话是一定不会成功的，只能够智取。于是乎，韩信决定在离井陉口很远地方驻扎下来，反复研究地形地势和赵军部署。正是因为这一段时间的休整，让韩信对局势有了更深的认识，他知道赵军主帅陈余有轻敌情绪和希图速决的情况，于是定下了背水列阵的战策。
在半夜时分，韩信派遣两千轻骑，每人带着一面汉军的红旗，趁着天黑悄悄行动，将赵军的旗帜拔下，然后插上汉军旗帜。之后，韩信又派出一万人马在河边背水列阵，并因此获得了赵军的嘲笑。
