韩信当时带着几千精兵攻打赵国，赵国兵强马壮，又占据着险要的地形，所以此次对于韩信来说绝对是一场硬仗，韩信就派自己的手下去打探地形，寻找有利的位置，反观赵国的主帅却是不以为然，他认为自己的兵力是韩信的几十倍，靠着人海的战术也可以将韩信打败，韩信不过是跳梁小丑，在自己的实力面前什么计谋，什么战术都是妄谈，于是就整日花天酒地，对于韩信攻打自己的早就抛到脑后了。
韩信在探测了地形和仔细的分析后，就使用了一个阴招，他然自己的骑兵连夜包抄到了赵军的后方，埋伏在赵军后方，第二天韩信在前方和赵军叫阵，正当赵军准备开展的时候，后方的韩信的军队突然就现身了，他们竖起了军旗，在赵军的后方发出了很大的声势，这一下子让赵军就慌了，也没有去管自己的后方有多少人了，他们就是认为自己被包围了，在这种情况下，赵军的将领也慌了，根本不敢再和韩信作战，于是急忙的撤军，这一下子就给了韩信机会，韩信于是带着自己的士兵英勇杀敌，最终将几十万的赵军打败。
来分析这次的韩信的作战，韩信使用了险招，派自己的三分之一的兵力到了赵军的后方，给赵军形成一种被合围的感觉，二来前后双方的军队都发出了很大得阵势，当时的赵军因此感到特别的惊慌，也就没有去看自己的后方有多少的韩信的兵了，韩信这一招就是"背水一战"。
