赤壁之战后，曹操欲先平定西南巴蜀之地，便在公元211年派钟繇和夏侯渊出征汉中张鲁。
当曹军途径马超等西凉军阀的领地时，马超和韩遂认为曹操有意并吞凉州，便联合西凉各路军阀同时起兵反曹，于是爆发了潼关之战和渭南之战。
马超和韩遂率领西凉军快速攻占了潼关，想要在此挡住曹军，从而控制关中地区。
曹操见此，便亲率大军来迎战马超。
马超曾对韩遂献出"不战而屈人之兵"的计策--
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