同年的九月份，韩信攻破代国后，接着越太行山东进，乘胜攻击赵国。赵国大将陈余集中20万大军，占据有利地形，建筑壁垒，准备与汉军决战。韩信率军驻扎在赵国大军以西30里的地方，半夜派出2000轻骑，每人携一面红旗，潜伏到赵军营垒附近。韩信告诫他们说"赵国军队如果见到我们大军退走，肯定会全部出击追击我们，这个时候你们趁机进入赵军的军营，拔掉他们的军旗，换上我们汉军的军旗"。于是韩信把部队背水列阵扎营，赵国大将陈余看到韩信背水列阵，便嘲笑韩信不会用兵，于是大开营门，倾巢而出与汉军决战，汉军虽然只有一万人，但是却背部倚水，没有退路，于是和赵军死拼，用时，深夜埋伏的2000轻骑也冲进赵军大营，拔掉了赵国的军旗，换上了汉的军旗，赵国的军队看到汉军英勇无畏，久战不下，而且大营被占，以无战意，因此被韩信打的打败，这也就是历史上有名的背水一战。
韩信打败赵国之后，继续进兵，逼迫燕国投降，接着又挥兵进攻齐国。齐王田广听说汉军来攻，一面领兵退守高密，一面派人向项羽求救。不久，项羽派大将龙且率20万人救齐。楚、赵军合兵一处，与汉军夹潍水布成阵势。韩信秘密派人装满1万多个沙袋，趁黑夜将潍水上游堵起来。次日上午，韩信率军过河进攻龙且，打了几个回合，故意装作战败逃跑。龙且不知道是计，得意地说我早知道韩信胆小。于是指挥大军追过河去。韩信让人扒开上游沙袋，飞奔而下的大水将正在过河的齐楚军截为两段。韩信回兵攻击，全歼已过河的齐楚军，齐王逃跑，龙且战死，彼岸之敌也自行溃散。
