赵王迁三年（公元前233年），桓齮统领的秦国兵团继续深入，与赵军战于丽赤、宜安（河北石家庄东南）。李牧临危受命，纠集了一支军队，驻扎在赤丽、宜安东部的肥城。李牧的主力应该是来自北方军区，也就是他一手训练出来的北方兵团。与新锐的李牧兵团相比，桓齮兵团已露疲态。秦军在赵国境内已经征战将近一年，又在赤丽、宜安发动攻势，已是疲惫之师。
桓齮是一位优秀的将领，可是他显然低估了对手李牧。
赤丽、宜安两城尚未攻下，李牧的生力军已经赶到宜安以东的肥城。这时秦军的位置相当不利，随时可能受到赵军的左右夹击。对桓齮来说，最好的选择当然是退却，避开李牧的锋芒。可是他并没有退却，因为他并不把对手放在眼里。
