在项羽伐齐期间联合几路诸侯王起兵声讨项羽，刘邦亲帅56万大军进攻项羽。但是项羽却率领三万精锐部队大破刘邦所组建的各路诸侯大军，最后在萧何的相助之下才在成皋，荥阳一带同项羽两相对峙。期间多次派兵袭扰楚军后方，项羽不胜其烦，率军前后奔波。
在最后一次项羽率兵离开之前，害怕刘邦率军进攻成皋，就命令曹咎领兵防御，坚守不出，等待自己回兵救援。起初，曹咎坚持完成项羽的命令，坚守不出，刘邦没有办法，问计于张良，陈平。张陈二人出计"怒而挠之"，即选取声音大的军事向曹咎喊话，说曹咎胆小如鼠，不敢应战，一连几次，曹咎忍无可忍，率兵出击，最终中了刘邦的计谋，战败身死。
