岳飞一手创建的岳家军，至绍兴十一年（1141年）时，已是宋朝乃至天下首屈一指的武装力量。
经过十余年的经营，岳家军此时已有十万之众，且都是经过战火锤炼的百战之士，其骑军、水军、步军实力都居宋廷各部队之冠。对比当时七万余人的张家军与四万余人的韩家军，岳家军无论在数量上还是在质量上都处于绝对优势。
岳家军驻扎的鄂州又是战略要地，其位置并非在今天的湖北鄂州，而是武汉三镇的武昌一带。武昌所在的荆襄地区自古以来便是战略重地，南北对峙时尤其如此。原因在于它位处长江中上游，一旦被敌对势力占据，地处长江下游的南朝核心地区即受到致命威胁，敌方势力可以从荆襄地区水陆并进，如水银泻地般直插宋廷江南腹心。
东晋时，权臣王敦、桓温就选择驻兵荆襄，遥制朝廷。在朝廷出现反对力量时，也的确是从荆襄顺流而下，威逼首都建康。后来，元灭宋之战也采取了同样的策略，先以重兵围困襄樊，攻取后一路东进攻取杭州。荆襄一旦失陷，南宋就再也不能依托地利组织起有效的防御，很快就灭亡了。
