元军逼近临安。张世杰奉益王、卫王南逃组织小朝廷抵抗元军南下。后任签书枢密院事。成为小朝廷中的核心人物。南下途中，元军多次派人招降，张世杰坚决拒绝。景炎三年(公元1278年)正月，元军攻打雷州，数次皆未获胜。张世杰因功升任少傅、枢密副使。同年四月，宋端宗驾崩，张世杰主持立卫王为帝。并将朝廷转移到崖山。不久后，陆秀夫背卫王赵昺投海自杀。南宋灭亡。张世杰也在同年死于平章山下。
张世杰还想侍奉杨太后寻求赵氏的后代而立位，再图后举;但杨太后在听闻宋帝赵昺的死讯在后亦赴海自杀，张世杰将其葬在海边。飓风忽大作，将士劝张世杰登岸，张世杰说了句:''不必了。''然后登上柁楼，露香祝道:''我为赵氏，能做的事都做尽了，一君亡，又立一君，现在又亡。我还没有死的原因是希望敌兵退，再另立赵氏以存祀啊。现在到了这个地步，岂非天意啊!'' 不久张世杰在大风雨中溺卒于平章山下(约今广东省阳江市西南的海陵岛对开海面)。
第三位、人生自古谁无死的文天祥
国乱岁凶，文相公毅然毁家纾难，募兵勤王，希望凭借自己的力量去拯救这个已经奄奄一息的国家。谈判被扣留，押解北上，竭尽全力逃走奔赴流亡小朝廷。此时连最傻的白痴都能知道，小朝廷已经无力回天。但是他依旧没有放弃，督军江西，终因寡不敌众被擒。
