岳家军中的武将固然出众，谋臣的实力也不容小觑。这些谋臣们运筹帷幄，出谋划策，辅助岳飞制定详尽作战方案，相当于岳家军的大脑和神经中枢。岳飞的参谋官薛弼，就堪称岳飞最为得力的军师。
薛弼，浙江永嘉人，北宋政和二年进士，最初担任怀州府刑曹、杭州府教授、光禄寺丞。薛弼虽是文官，却晓畅军事，精于兵法。靖康之变中，他坚决支持李纲为首的主战派，反对屈膝求和。
汴京保卫战中，西军大将姚平仲急于立功，不等宋军大部队到来，力主夜袭金营，企图建立奇功。薛弼认定姚平仲是个志大才疏之辈，此时出兵很不明智，于是断言：“姚平仲不可恃”。结果姚平仲果真大败而回。
金兵第一次围攻汴梁撤兵后，宋朝君臣如蒙大赦，薛弼再次预判金兵必定很快就会回来，强烈建议宋朝应在河北布防重兵严密防御。但宋钦宗置若罔闻，不久后金兵果然二度南下，一举攻克汴梁。
南宋建立后，薛弼调任湖南转运判官。1130年，湖南发生规模浩大的钟相杨幺起义。义军依托洞庭湖，建立起实力强大的水师，建造高大的楼船，战斗力强悍，多次击败官兵围剿，起义持续五年之久。
1135年，岳飞奉命带兵平定义军，薛弼作为湖南地方官，此时来到岳家军中协助作战。但岳飞的部队都是步兵，对水战经验不足，且缺乏足以和义军的楼船相匹敌的大型战舰，战事初期很不顺手。
