原来是汉奸之间也是会有矛盾的，而且积怨颇深。丁默邨曾想凭借一己之力干掉李士群，为此他曾指使其弟丁时俊暗杀李士群，但不料其射术太差，竟未能命中，李士群知道后立即还以颜色，不久之后就设计了一场意外，将丁时俊害死，从此之后，李、丁二人的矛盾更加没有了回旋的余地。
到了1942年，丁默邨发现日军败迹已现，为了给自己留条后路，即向昔日上司陈立夫写信请求“悔过自新”，无独有偶，几乎在同时戴笠也收到了大汉奸周佛海的“自首书”，同样表示要“将功赎罪”。于是陈、戴二人就坡下驴，分别密电周、丁二人，要求以除掉李士群考验他们的自首诚意。
周、丁二人接到重庆方面的密电后，便开始积极准备。经商议，谋杀工作由周佛海主持，丁默邦从旁协助。周佛海为此可谓绞尽脑汁，可是除掉李士群哪有那么容易，几次设计未果后，周佛海又让丁默邨向外散布谣言，逢人便讲李士群不但“清乡”无果，反而利用物资转移的机会大发横财等等，希望以这样的方式激怒日本人，干掉李士群。
不久后转机出现，李士群的老主子晴气庆胤奉调回国，而他的继任柴山中将对李士群的桀骜不驯，阳奉阴违早就不满，加上最近作战失利与之不无关系，更让柴山很是恼火。
李士群与日军高层的矛盾很快被戴笠得知，他立即通知周佛海抓住时机，利用日本人除掉李士群。周佛海随即找到宪兵司令部特科科长冈村少佐，请他帮助干掉李士群，这个冈村满口答应。开始时冈村也打算派人行刺，但李士群防范很严，难觅时机，最后冈村决定亲自出马，毒杀李士群。
一天，李士群接到冈村的邀请，说是要在家里为他设宴洗尘，并借机调解他与税警团副团长熊剑东的矛盾。李士群自知结怨太多，所以很少外出应酬，但日本人的面子他不敢不给，只得硬着头皮答应了。到冈村家后，狡猾的李士群以痢疾未愈为由，任何东西都不碰。冈村并不勉强，反而态度诚恳的劝他与熊剑东冰释前嫌。
