我们知道，日军在明治维新之后，日本进入了资本主义的时代，军队的实力迅速的开始膨胀起来，日军的野心也随之开始膨胀，20世纪初期，日本和沙皇俄国在远东的利益发生了剧烈的冲突，而且矛盾愈演愈烈，在甲午海战之后，日军将下一个目标定在了俄国远东太平洋舰队上，因为日军想要控制中国的东北，因此，必须消灭俄国的太平洋舰队。
为了配合陆军进攻旅顺，日本海军在1904年8月对俄国舰队发动了攻击，经过两次偷袭，成功消灭了俄军多艘主力舰，俄军剩余的战舰也只能退守旅顺港，不愿意出来应战，而且俄军为了加强旅顺的要塞火力，将战舰上的舰炮给拆下来，当做陆地炮台使用，而接下来，就是日军噩梦的开始。
8月16日，日军的陆军大将乃木希典率领日军由大连到旅顺快速突进，乃木希典率领第1师团，第9师团和第11师团，第1旅团，第4旅团，野战炮兵第2旅团等48000人，火炮386门，向俄国阵地发动进攻。
