仆固怀恩出自铁勒族的仆固部，其家世代为唐将。安史之乱中，仆固怀恩一家有46人为国殉难，可谓满门忠烈。故而叛乱平定后，朝廷封其为尚书左仆射兼中书令、朔方节度使、河北副元帅。但也就在这时，朝廷开始忌惮这些因军功而崛起的武将。中兴名将郭子仪、李光弼先后被削去军权闲置，另一位平叛功臣来瑱（zhèn）则干脆以莫须有的罪名被赐死了。
正是在这种情况下，出身异族的仆固怀恩也受到了猜忌。恰在此时，广德元年（763年），仆固怀恩奉命出使回纥。回纥可汗设宴招待他。席间，两人相谈甚欢，监军宦官骆奉先误以为二人有所勾结，便向朝廷告发仆固怀恩欲联合回纥作乱。仆固怀恩闻讯后，自知难以辩解，又有感于来瑱之死，于是索性反唐，并联合吐蕃共同入寇。
永泰元年（765年）九月，仆固怀恩联络吐蕃、回纥、党项、吐谷浑等族，兴兵30万进攻大唐。其中，吐蕃权臣尚结息亲统10万大军作为北路军，计划攻取奉天（今陕西乾县）后直扑唐都长安。消息传来，举朝震动。危急关头，唐代宗只好重新起用郭子仪，并按照他的建议，调镇西节度使马璘、河南节度使郝庭玉、同化节度使周智光、鄜坊节度使杜晃等人率军严守险要之地，阻击敌军。
在唐军的顽强阻击下，北路吐蕃军的进展极其缓慢。本来，吐蕃计划利用十天时间抵达奉天，三天内攻克奉天，半个月之内就能抵达长安城下。但由于唐军奋勇作战，吐蕃抵达奉天竟耗时二十余日。这样一来，奉天守军就得到了充足的备战时间。等到吐蕃兵临城下时，唐军已经严阵以待、等候多时了。更让吐蕃没想到的是，奉天城内还有一个让他们头疼不已的硬骨头--唐军守将浑瑊（jiān）。
