曹操彻底击败袁绍后，实力空前强大，信心也极度膨胀，于是他准备挥军南下，一举扫平荆州和江东。哪知荆州刘表刚一去世，他的儿子刘琮就直接投降了，原本荆州还有十数万兵马，曹操以为至少需要几场大战才能拿下荆州，结果现在得来全不费工夫，高兴坏了。当他听说刘备逃走后，他亲率五千铁骑追击。刘备由于逃走的时候跟随了太多百姓，而他又不愿弃这些人于不顾，所以大军行进速度非常慢，在当阳县的时候被曹操给追上了。两军发生交战，刘备不敌，大军被冲得七零八落，幸好张飞带领数十人拼死杀敌，才保得他成功离开。狂奔几十里后，刘备张飞下马歇息，糜芳来报，说赵云投敌去了。刘备自然不信，然而张飞是个直肠子，一定要带人去探个究竟，要是发现赵云果真投敌，直接一枪戳死。
张飞率领二十骑到达长坂桥，发现这个位置很好，只有一座桥可以过，而桥边还有树林，于是打算在这里设置伏兵。
原文：张飞那里肯听，引二十余骑，至长坂桥。见桥东有一带树木，飞生一计：教所从二十余骑，都砍下树枝，拴在马尾上，在树林内往来驰骋，冲起尘土，以为疑兵。飞却亲自横矛立马于桥上，向西而望。
不一会，赵云救得阿斗前来，张飞才知道赵云并非投敌，而是去乱军中救人去了，于是他让赵云速速离去，自己负责阻挡曹军。曹将文聘到达长坂桥后，发现只有张飞一人据守，而树林中又有尘土，认为有伏兵，不敢前进。接着，曹营众将都已追到，也是和文聘一样的反应，最终，只能请曹操前来定夺。
