孙策死后，孙权接管东吴，吕蒙的地位日益提高。吕蒙15岁就随姐夫邓当参军，所以他没读什么书。孙权劝吕蒙要多学习文化知识。吕蒙听了孙权的话，认真读书，好好学习天天向上。因此还产生了两个成语"吴下阿蒙"和"刮目相看"。
建安二十四年，关羽起兵攻打襄樊，同曹魏军队打得不可开交。吕蒙趁机派出部队，装扮成商人模样，悄悄的活捉了关羽守江的士兵。吕蒙的军队突然出现在关羽控制的公安，公安守将傅士仁接受了吕蒙的劝降，吕蒙兵不血刃得到公安。
傅士仁投降之后，吕蒙又去劝降南郡太守糜芳。糜芳一直记恨关羽轻视自己，也选择了投降吕蒙。东吴军队轻轻松松得到南郡之后，吕蒙下令部队不得侵扰百姓。有一个吕蒙的同乡拿了百姓一个斗笠，吕蒙将他斩首示众。由于吕蒙的部队军纪严明，使得南郡的百姓士绅纷纷心归东吴。
