马陵之战后，魏国失去了霸主地位，孙膑一战名扬天下，成为七国中最有名的军师。在孙膑逃往齐国的时候，他默默无闻，这时的齐国实力在七国中也是最弱的。当时魏国在吴起的带领下，进行深度变法，魏国拥有了强大的"魏武卒"。而经过马陵之战后，魏武卒损失殆尽，魏国从此一蹶不振，孙膑的影响越来越大。
孙膑刚来到齐国的时候，齐威王刚刚登基不久，齐威王接受了邹忌的建议，也开始变法，后来齐国变法有了成效，邹忌也被齐威王任命为丞相，成为了一人之下万人之上的人物。但是齐威王提拔的不只是邹忌，还有田忌，邹忌看到田忌在齐国的声望越来越高，大有超过自己的能力，邹忌想到了一个毒计。
在魏国进攻赵国的时候，韩国向齐威王求救，就在这时邹忌向齐威王进言，说："田忌文武全才，派他出战魏军，必定百战百胜。"齐威王没有多想，一看身边确实没有合适的出征人选，于是派遣田忌担任齐军大将，出征魏军。
