转眼间诸葛亮已经奔四了，不得不考虑身后事，万一自己哪天去世，需要为蜀国留下堪当大用的人才，于是开始培养接班人。经过一番深思，诸葛亮觉得马谡天赋不错，不仅能说会道，对兵法也独到领悟，史书称赞道："马谡才器过人，好论军计。"
从此以后，诸葛亮时常把马谡叫到身边，进行悉心培养，并找机会对他考核，马谡明白丞相用意，自然就非常努力，逐渐取得诸葛亮信任。然而，在刘备看来，马谡虽然颇具口才，能力却并不出众，充其量是擅长吹牛皮，跟纸上谈兵的赵括属于一类人。
刘备一向很尊重诸葛亮，关于马谡的事情，一直看破不说破，毕竟马谡没犯错，如果刘备只靠感觉对他予以否定，难免惹得诸葛亮不开心。刘备病重时，连夜将远在成都的诸葛亮、李严和阿斗叫来，让阿斗以后好好听诸葛亮的话，不要像以前那般贪玩。
李严和阿斗出去后，刘备紧握着诸葛亮的手，说出藏在心里始终不好开口的话："马谡言过其实，不可大用。"通过刘备的眼神，能够看出他提出这件事绝非心血来潮，而是经过深思熟虑。诸葛亮连连点头，表示一定铭记在心。
