公元215年，刘备和曹操在汉中大战。此时关羽坐守荆州，为了配合刘备的汉中之战，他便主动发起进攻，攻打樊城。樊城守将曹仁不敌关羽，遂曹操派遣于禁前来增援。即便如此，关羽还是水淹七军，斩杀庞德，生擒于禁，威震华夏。正当关羽继续北伐的时候，东吴大将吕蒙白衣渡江，偷袭荆州。
关羽撤军回防的时候，中了吕蒙的陷阱，结果败走麦城。刘封见死不救，结果导致关羽战败被杀，荆州丢失。刘备听闻关羽战败，荆州不在，大哭不止，随后发兵征讨东吴，要为关羽报仇。张飞听闻关羽被杀，也是恼羞成怒，鞭挞士兵。结果士兵趁着张飞睡觉的时候，就把他杀了，带着头颅前往东吴。
刘备先是失去关羽，如今又失去张飞，心中悲痛万分。在张飞的灵堂上，刘备说了四个字"誓灭东吴"。对于刘备攻打东吴这件事情，有两个人是反对的，一个是诸葛亮，一个是赵云。赵云曾经在张飞死之前劝诫刘备，不要攻打东吴。
