刘邦进城起兵后，没过多久，大泽乡起义就失败了。此时他的家乡丰邑（今丰县）也失守了，他两次的争夺都以失败告终，他开始意识到只能投靠别人，借兵来收复家乡。一开始他投靠了陈胜的残部，但是其势力太小，很快被灭掉了，他不得不找下一个靠山，于是他找到了项梁。项梁很器重刘邦，给了他军队，帮他收复了丰邑，从此，刘邦加盟项梁军队。
项梁的军队越来越强大，甚至杀掉了秦国宰相李斯的儿子，项梁非常高兴，想想秦国也不过如此。他开始轻敌，以至于兵败被杀。此时，整个军队群龙无首，开始混乱。早年间，因为项梁反秦名不正言不顺，他无奈立了楚国的后裔熊心为王，以得民心。如今他死掉了，熊心不愿再做个傀儡，决定收回项梁的兵权。于是熊心来到当时的军队驻扎地彭城（今徐州），收回项梁的军队和吕臣的军队，单单没有夺回刘邦的军队。
