原本走陆路的张飞一路顺风，所到之处都是望风归降，但到了巴郡，碰上了严颜这颗钉子，坚决不投降，起兵反抗张飞，让张飞的路程遇到了点麻烦。原来严颜此前是坚决反对刘备入川帮助刘璋击败张鲁的人，他认为刘备是有野心的，引刘备入川非常危险，看到张飞率军入川，严颜当然不肯投降。
但张飞粗中有细，打仗还是有一套的，假装率领大军绕过巴郡，骗严颜出兵伏击自己，张飞将计就计将严颜活捉了。没想到严颜看到张飞就是死不投降，大喊只有断头的将军，没有投降的将军，张飞见状十分佩服他，亲自给他松绑并且向严颜道歉，严颜也给了张飞一个台阶，归顺了张飞。
"飞呵颜曰：大军至，何以不降而敢拒战？颜答曰：卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无有降将军也。"
严颜的投降大大降低了张飞入川的难度，有了德高望重的老将在前路做先锋，很多关隘都开城投降，所以张飞的大军比诸葛亮早到了指定地点，刘备一番打听后得知是严颜的功劳，对严颜也是礼遇有加。不过此后严颜就现有出场了，但并不意味着他销声匿迹了。
