吕布比较有名气的手下有"八健将"，分别是张辽、臧霸、郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成八人，还有一大幕僚陈宫，一大死粉儿高顺。不过这些人里派系可是不少，其中张辽、成廉、宋宪、侯成、魏续出自并州，郝萌、曹性是吕布在河内张扬的时候投靠和招揽的；臧霸是泰山的贼寇，和吕布更多的是盟友关系。
这些人里面，除了高顺死心塌地跟着吕布，其他人都不是多么忠心，一多半投降了曹操，尤其是张辽和臧霸，投降曹操后战绩惊人备受重用。就连吕布唯一的谋士陈宫，都想除吕布而后快。陈宫最早的意图是利用吕布的势力来取代曹操的势力，占据兖州。吕布白捡了个大便宜，他在兖州又吸纳了一部分兖州军，这其中就包括他的死粉儿高顺。可惜吕布最终没能战胜曹操，东奔徐州，投靠刘备。
到了徐州，陈宫想联合淮南袁术共抗曹操，就怂恿吕布夺了刘备的徐州，欲把刘备赶尽杀绝。但吕布却因为之前投奔袁术不受待见，不愿和袁术为伍，于是他收留刘备，在徐州做起了土霸王。这是陈宫所最不愿看到的，他开始谋划一个新的阴谋。陈宫找到了河内军主将郝萌，说服他造反灭掉吕布。公元196年郝萌反叛，攻打吕布的府邸。
