而这次吕蒙收到收取荆州的命令，趁着关羽不注意，顺利的偷袭了烽火台，又派了3万精兵偷渡湘江，化作白衣，骗过了关羽的布防，成功渡江。
而曹操这边也收到了孙权的书信，说自己已经带兵攻打荆州。曹操于是派徐晃带着十二万兵马前去攻打荆州，由于徐晃不要命的进攻，终于打破了关羽的东寨。又听到荆州被吕蒙偷袭，被靡芳等人献给了吕蒙。吕蒙拿到荆州后，孙权让他不能杀关羽，吕蒙不管，因为自己恨透了关羽，于是派了一万精兵前去追杀关羽，发誓要让关羽死无葬生之地。
关羽被曹军包围，外面听到荆州以失，关羽认为这是曹操的攻心之计，直到被告知是靡芳等人开了城门将荆州献给了吕蒙，一气之下箭伤复发，摔倒在地。责怪糜芳等人该死，丝毫没有意识到自己的错误。随后带人突围，还好有马良周昌等人才得以脱险。曹军这边想派人截杀关羽，曹操急忙发来书信，对关羽残部只能追不能杀，并将他们赶到东吴那边，要借东吴的手杀了关羽。一夜白头，关羽受此大挫，身心俱疲。不一会儿，被吕蒙寻迹赶来，包围了关羽等人，关平周仓为了保护关羽先行战死，算是用命报答了关羽的知遇之恩。
