汉景帝三年（公元前153年）正月甲子日，吴王刘濞在广陵誓师。同时，楚王等六王也起兵响应，这便是“七国之乱”。
七国一并发兵，最初确实气势凶猛。其中，楚王率军西进，力克棘壁后乘胜前进，所向披靡；吴王率军北渡淮水，直抵梁王领地；而赵王则攻略赵都附近郡县。但齐地却发生了意外，菑川王和后来才想要加入叛乱的济北王被部下劫持了，胶西王、胶东王、济南王只得先领兵围攻菑川国都临菑，妄图先救出菑川王，因此耽误了西进与吴王会合。
另一方面，由于七国打着“清君侧，诛晁错”的口号，景帝听从袁盎建议，诛杀晁错，尔后便派袁盎出使吴国劝说吴王退兵。同时，加紧调拨人马：授命周亚夫为大将军，率京师主力迎击吴楚大军；委命曲周侯骊寄领兵击赵；将军栾布另率偏师攻略齐地；大将军窦婴则屯兵荥阳，总领后方供需，并支援骊寄和栾布的行动。
周亚夫统率大军先出荥阳，尔后经洛阳，走淮阳，抵达下邑。他听从部下的建议，决定坚壁清野，按兵不发，静候时机。同时，一面引吴军强攻梁都，一面则派轻骑兵绕到吴军背后截断吴军的淮泗粮道。
梁都城坚池深，又赖梁孝王领着韩安国等部将拼命死守，吴军屡屡被击退。吴王欲西进，怎奈梁都久攻不下，便转头向东开赴下邑，谋求同周亚夫的汉军主力决一死战，谁料周亚夫同样坚守不出。待吴军粮草不继，饿死者甚众，军心动摇，士兵逃亡之时，周亚夫才出动大军，一举将吴军击溃。吴王刘濞逃往东越，被东越杀死，割其头驰传各地。
吴军一败，楚王无力支撑大局，最终兵败自杀。从吴楚起兵到二王相继身死，不过九十余天，轰动一时的七国之乱，短短三个月就基本上被平定了。至于北边诸叛王，赵王刘遂出兵难得寸土，齐地诸王从被拖在临菑开始，就注定了灭亡的结局。是以才会有人说，所谓“七国之乱”，其实只不过是“吴楚之乱”，齐赵诸王都是乌合之众，不足以将他们计算在内。
果不其然，栾布率偏师刚到，三王便吓得各自带兵回国。然后从胶西王刘卬被勒令自杀起，胶东、菑川、济南三王先后被杀。济北王因得部下开脱，证明他不是预谋诸王之一，并且事实上没有参加叛乱，才得以保全，改封为菑川王。
