刘备得到徐州后，派“三弟”张飞守下邳，自己率兵南下与袁术大战。刘备的思路非常清楚：自己率兵南下，是为下邳做门户。万一自己兵败，还有张飞守下邳，徐州（治所郯城）无忧矣。在演义中，张飞“贪酒误事”打了曹豹，曹豹怀恨在心，勾结屯兵小沛的吕布，夺了徐州。实际上，张飞杀了曹豹，城中大乱，袁术劝吕布偷袭了下邳。
吕布断了刘备后路，固然使其不能再对袁术构成威胁。但是得了下邳后的吕布，又成了袁术的重大威胁。建安二年（公元197年）三月，袁术发大兵进攻下邳，吕布背水一战，重创袁术，袁军死伤惨重。
吕布控制下邳，北可图齐鲁，南可图江淮，这无疑对初得中原的曹操构成了重大威胁。曹操率重兵进攻下邳，用非常缺德的放水灌城法，冲破了下邳城。最终曹操擒吕布于白门楼，然后就有了吕布求刘备，刘备却说“公（曹操）不见董卓、丁原之事乎！”吕布大骂刘备：“大耳贼最无信义！”
