刘邦面对项羽理直气壮的大军，几次交战几次失败。丢固陵、退成皋，坚守不出，幸亏张良已派了燕王臧荼带兵断了项羽的粮道，遏止了他的攻势。刘邦退到成皋，又气又急：急的是项羽兵临城下，自己屡战屡败，再想求和，势必难行；气的是韩信、英布、彭越三路大军一个都不来接应。这时，张良又献计说："韩信、英布、彭越三人虽已封王（彭越只是魏的相国），但只是得到虚衔，而并无实惠，当今之计，大王应赏赐他们土地，重赏之下，必有勇夫，他们必定会发兵来和大王会合。汉王刘邦依计行事，派张良为使者，分头到韩信等处去，说等到打败项羽后，将临淄附近的郡邑封给韩信，大梁的土地归彭越，并封他为魏王，淮南的土地封给英布，张良照此办理，三人果然带兵来同刘邦会合，顿时间，汉王声势大壮，这时萧何又从关中运来了壮丁和粮草，更是锦上添花。
在这种情况下，项羽因粮道被臧荼所截，断了粮草，久留成皋无益，便退兵回彭城。他久经战场，也非庸才，他看准汉军诸路军队，能够作战的是韩信一路，只要打败韩信，其他各路并不可怕。这时派出的探子回报，韩信只有少部分军队驻扎在垓下（今安徽省灵璧县南），项羽就率军直奔垓下，去找韩信的晦气。其实，项羽中了韩信的疑兵之计。汉王自各路军队会合后，委派韩信为大将，统一指挥全军，韩信便故意放出烟幕，又传出歌谣，说他虽然孤军驻守垓下，但也要取霸王之头，立奇功，谢天下。目的是"引蛇出洞"，要在垓下这个战略要地全歼楚军。项羽既被激将，又得了虚假的情报，依照着韩信的指挥棒来到垓下，及至到此地，他发现汉军连营扎寨，兵势强盛，他已钻进韩信布下的口袋里了。韩信果真厉害，在垓下设下了十面埋伏，小包围圈外面套着大包围圈，圈圈相连，绵延几十里，项羽面对强敌，仍然毫不畏惧，只是吩咐进攻要小心谨慎，败兵莫追，他要等汉军粮食耗尽，自行退走。
在军事作战中，都是兵马未动，粮草先行，粮食往往成为兵家胜负的关键之所在。项羽要等汉军粮草耗尽，其实他的兵马同时也在消耗粮草，而且由于处于被围的窘境，粮草短缺比汉军更为严重，于是军心开始动摇了，将士们口出怨言："不如齐心协力冲杀出去，总比在这里被困死、饿死强。"项羽生性骁勇，他准备自己带着八千子弟兵，拼死杀出一条血路，命季布、虞子朝等紧跟其后，冲出重围，以期到彭城，东山再起。他骑着乌骓马，手持方天画戟，像天神下凡似的率领八千子弟兵冲杀出去，所到之处，汉军非死即伤，但韩信的十面埋伏并不是一般冲杀就能被冲破了的，项羽杀到哪里，汉军就围到哪里，冲来杀去，双方死伤许多，楚军本来就比汉军少得多，一阵冲杀过后，仍在原地打转转，没奈何，项羽只得退兵大营，他的计划没有成功，项羽眼看自己的形势越变越恶劣了。
