当统一王朝没落时，新兴的力量就会趁机崛起。隋朝的衰相让作为其近亲的李渊有了觊觎天下的心思。617年李渊挥师万人直逼长安，在李世民、李建成等人的征战下占领长安。之后在李世民的南征北讨下，李唐的版图也与日俱增。虽说李唐将领众多，但处在动荡时刻危机依旧存在。
能在当时形成气候造成威胁的就是割据陇西的薛举。他是河东汾阴人，聪明睿智颇有胆识，骑射相当了得。他的父亲薛汪乃一方大户，钱财巨大，这保证了薛举广结豪杰，割据一方。隋朝末年薛举顺势起兵，他占领州县、开仓放粮，让人心一时归附于他，于是自称西秦霸王，定国号为秦兴。
有了基础后的薛举继续攻城夺地，隋将皇甫绾手下有兵士1万，薛举仅用两千人就把他击败。经历一系列战斗后，薛举的兵力达到13万之多。李渊逼近长安时，薛举在兰州称帝。李渊杀进长安后，薛举已有军队30万，他和李渊一样都想杀入长安，为此他先攻取扶风。在扶风，薛军遭遇李世民后被唐军大败而返。
