到长平之战前，白起已为秦国夺取了各国城池上百座，斩杀各国军队近百万，白起也因功受封武安君，名震天下。之后在公元前262年（秦昭襄王四十五年），秦国攻占了韩国的野王等地，使韩国的上党郡和本土脱离了联系，韩王便向秦国求和，以割让上党地，让秦国息兵，但上党郡守没有听从韩王命令，最终自作主张，将上党郡的十七座城池献给赵国，而赵国接受了上党，并派兵驻守。
因此，秦国出兵攻伐赵国，随着战事扩大，最终秦、赵两国爆发了长平之战，秦国将攻赵主将王龁换成白起，白起先是假装战败而逃，诱敌深入，之后命突袭部队切断赵军后路，最终将赵军分割围歼，赵军被秦军包围，经过多次突围失败后，在长期的断粮的情况，还剩40万赵军不得已而投降，而白起是的作战思想是以歼敌有生力量作为主要目的，最终将赵军40万人坑杀。
之后白起想乘胜追击，灭亡赵国，但被赵国和韩国派遣使者成功游说丞相范雎，最终范雎向秦昭襄王进言让韩、赵两国割地求和，白起的灭赵计划最终不了了之。秦国也失去了灭亡赵国的最佳机会，白起为此也对范雎更加反感。之后秦国又继续攻打赵国，白起因生病没有参战，但赵国经过短暂修养和各国援军达到后，秦军攻打赵国接连失利，秦昭襄王想起了武安君白起，但白起不肯赴任。《史记·白起列传》记载："武安君言曰："邯郸实未易攻也。且诸侯救日至，彼诸侯怨秦之日久矣。今秦虽破长平军，而秦卒死者过半，国内空。远绝河山而争人国都，赵应其内，诸侯攻其外，破秦军必矣。不可。"秦王自命，不行；乃使应侯请之，武安君终辞不肯行，遂称病。"
