自此潼关陷落后，长安一片大乱，玄宗带着皇亲国戚和一干亲信仓皇出逃，天宝十五年（756）六月安禄山占领长安。在玄宗一干人马向西逃窜到今天陕西省兴平市郊区时，就发生了著名的马嵬坡兵变--这是一场危险的士兵哗变。
随从的将士因为饥饿疲劳，心中怨恨愤怒。龙武大将军陈玄礼认为天下大乱都是杨国忠一手造成的，想杀掉他，于是就让东宫宦官李辅国转告太子李亨动手，李亨犹豫不决。
此时二十余吐蕃使臣拦住杨国忠的马，向他诉说没有吃的，杨国忠还没有来得及回答，士卒们就喊道："杨国忠与胡人谋反！"这时有人用箭射击，射中了杨国忠坐骑的马鞍。
杨国忠急忙逃命，逃至马嵬驿西门内，被士兵追上杀死，尸体被肢解，且被枭首示众，他的亲信随即也被诛杀。此时哗变已经惊动玄宗本人，他安抚士兵并命令他们散去，可是士兵不肯；高力士受命询问陈玄礼后得到的答复是--要求赐死杨贵妃，士兵才肯罢休！
