没过几天，秦始皇死于沙丘平台（今河北广宗西北太平台），丞相李斯为避免天下大乱，封锁了消息，打算回到京城等扶苏接位后再公布。新旧交替之际，最容易生出事端，李斯这样的处理无可厚非。
然而赵高早已生出了祸心，说动李斯扶持无能的胡亥继位登基。胡亥为扫清障碍，几乎把自己的兄弟们全弄死了，之后就是赵高和李斯争权，李斯落败腰斩，赵高掌握了秦朝的实际大权，胡亥整天只知道玩乐。
要论治国，十个赵高绑在一起也不如李斯，加上原有的一些弊端，秦朝大乱。胡亥惊慌失措，责备赵高，赵高一不作二不休，竟然逼死胡亥想要自己当皇帝，可惜大臣们实在接受不了太监当皇帝，沉默对抗，赵高无法，选了子婴为秦王。
此时秦朝已经衰弱，先是陈胜吴广起义，然后六国旧贵族举起反秦大旗，接着西楚霸王项羽异军突起，成为反秦的核心人物。
