建安二十四年的时候，刘备起兵夺回了曹操占据的汉中，曹操不得不撤退。但是本就属于汉中人的王平却未跟随曹操北返，而是留在了汉中，加入了刘备的麾下。对于这样一个没啥大用的士兵反叛，曹操并不在意。
刘备对他的加入很是高兴，立马给他封了牙门将这个官职；而他在刘备军中的军事能力也逐渐显现。在诸葛亮第一次北伐的时候，所有人都受到了惩罚，只有他在街亭之战立了功，从此被封为亭侯。后来他又在岐山南和曹营中的张颌作战中，击退张颌。到了后期魏延作乱，他也一并击退。
他在统兵作战上的能力有目共睹，在汉中保卫战中，他也是贡献了主要力量。由于他的这些战绩，他成为了三国后期的名将。
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