王世充，字行满，本来姓支，是西域的胡人。寄居在新丰。他祖父支颓耨早逝，其父亲支收跟随他的改嫁到霸城王氏的母亲生活，因而，就改为姓王，官至汴州长史。史料记载，王世充广泛涉猎经史，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。
可以说，在出身上，王世充出身寒微，没有李密的教育条件，但是，他有天赋，性格上比较狡黠，也是个善于智取的人。况且，李密当时被宇文化及牵绊住了，这也给了王世充部署反攻的机会。王世充回到大本营洛阳后，很快修生养息，恢复了势力。在李密无暇顾及的时候，他直接带着部队偷袭了偃师城，在水边扎寨，并且，在水上搭桥，做好了战斗准备。
不过，因为上次败得很惨，军中的将士们普遍留下了些心理阴影，有些畏缩怯懦。所以，王世充聪明地察觉到，要想打赢这一仗，关键就是要振奋军心。所以，他宣称："自己做梦梦见了周公，让人在水边修建了一座祠庙，还请来巫师作法。巫师说，周公命令大家抓紧时间讨伐李密，不然的话，他们就会死于瘟疫。"
王世充的士兵们大多都从楚地过来，对于鬼神不是一般的信，他们听到这种说法立刻就慌了，强烈要求抓紧时间出战。王世充达到了自己的目的，于是拔军出动，开始了复仇之战。
