刘备死后，整个蜀国几乎靠诸葛亮撑着。建兴十二年（公元234年），诸葛亮再次出兵伐魏，8月，诸葛亮病死五丈原，大军退还，魏延因与长史杨仪不合，于军中作乱，王平率兵进攻魏延，魏延引兵来战，手下士兵却被王平遣散，魏延兵败，后被马岱所斩。蜀国对魏国而言，似乎不再放眼里了，可就是在这样的情况下，蜀国以不足3万人，直接干掉曹魏10余万人。
王平是巴西宕渠人，因为小时候被姓何的人收养，所以又叫何平，后来姓回本来的王姓。王平在军旅中长大，不会写字，认识的字不超过十个，但是他能口述让别人代写书籍，都有意理。王平让人读史、汉一系列的书籍，自己在一旁听，能知其大义，论说的时候不会失其主旨。王平遵守并履行法度，与人交谈从不开玩笑，从早到晚，都是端正坐姿。
诸葛亮去世后，魏延被马岱杀。这下蜀国可就真没了大将，各方面都举步维艰，只能转为全面防守。当时镇守汉中的王平，全部加起来不到3万人，可以说是非常的弱小，魏国压根不会把3万人放心上。
