公元219年，曹仁与关羽在襄阳城外交战，却被关羽打的大败。于是曹仁留下部将镇守襄阳，自己则退守樊城。曹操闻讯，派遣于禁率军七军救援曹仁。然而天降暴雨，汉水暴涨，于禁所率七军被洪水淹没，而熟悉荆州气候的关羽则事先准备好了船只，于是乘机包围于禁。于禁被迫投降关羽。之后关羽又击败庞德，将其擒斩。于是曹仁残兵退守樊城，等待援军。关羽则派遣别将围困襄阳，亲率大军进攻樊城。
羽急攻樊城，樊城得水，往往崩坏，众皆失色。或谓仁曰："今日之危，非力所支。可及羽围未合，乘轻船夜走，虽失城，尚可全身。"宠曰："山水速疾，冀其不久。闻羽遣别将已在郏下，自许以南，百姓扰扰，羽所以不敢遂进者，恐吾军掎其后耳。今若遁去，洪河以南，非复国家有也。君宜待之。"
--三国志
虽然三国志没有明确记载曹仁残兵退守樊城的兵力情况，但是我们从樊城众将的一次讨论可以看出曹仁已经势孤力穷了。当时关羽亲率大军猛烈的进攻樊城，再加上因为洪水导致樊城很多城墙出现崩裂。可以肯定的说，曹仁已经是强弩之末，除非关羽主动撤围，用不了多久就能攻破樊城。
