太平天国未灭亡看，清朝对贵州的起义军还没有上心。但天京陷落，曾国藩兄弟占领天京后，柳天成、李文彩决定联手在贵州做大。1869年6月，李文彩、柳天成率军与贵州提督张文德在羊安进行了一场大战，歼灭清军一万多人，张文德受伤逃回贵阳。
此时，清朝已经有了清剿的精力与实力，清朝得知李文彩等人在贵州的势力后，就调派西南四省兵力进入贵州准备剿灭李文彩与柳天成的起义军
面对清朝大军，起义军里就有不坚定的人，选择投降清朝。1871年4月，在敌我悬殊的情况下，起义军再次出现叛变行为，而叛徒吴义甫暗杀了柳天成。面对凶险的形势，李文彩再次率领残部逃出，他又到丹寨准备投降马登科。
但令李文彩的没想的是，3个月后马登科也投降清军，李文彩不得已又跑到雷山投靠张秀眉。清军并没有放过贵州境内的起义力量，而张秀眉是力量最强的，有近20多万起义军。当清朝大军进行围剿时，张秀眉、李文彩为保存实力撤出雷山，向乌鸦坡突围。
