刘邦本是沛县的一个亭长，在往咸阳押送徭役的途中私自放走徭役，被秦廷通缉，从而亡命于芒砀山间，后封陈胜、吴广举事之火传至沛县，刘邦在萧何、曹参、樊哙等人的拥立下自号沛公，并率先挺进关中，被项羽封至巴蜀、汉中，名为汉王。
对于项羽的封赏，刘邦是不满的。
于是，刘邦在巴蜀秣兵历马枕戈待旦，后于汉二年兵出汉中，还定三秦，继而继续向东打去。在塞王、翟王、河南王、殷王、韩王等相继投降或被杀的情况下，西魏王魏豹见形势不妙，主动和刘邦达成了联盟，也就是像刘邦称臣。
这时候的刘邦，俨然有一种重塑天下格局的霸气，陈平也在这时候归顺了汉王刘邦，并向刘邦献上了直取项羽都城彭城的计策，很快，刘邦纠集了五十六万人的军队杀向彭城。
