朋友都劝陈平不要娶个克夫的老婆，但他不顾别人世俗的眼光，最后两人喜结连理。后来事实证明陈平确实不是池中物，终究还是跃上龙门，穷小子成了千古名相，流芳千古。后来陈平在鸿门宴上看到刘邦，便看出了刘邦是个潜力无限的帝王之才。于是，陈平心里有了更多的想法。就在这时候，项羽率大军破秦，刘邦被项羽软禁在咸阳。刘邦身边的谋臣张良也身在敌营无法救刘邦，于是他想到了陈平，冒着巨大的风险暗中向陈平请求帮助。没想到陈平与张良是一见如故，惺惺相惜，最后选择帮助他们，想出了“调虎离山”之计，支开亚父范增，与张良联手顺利地将刘邦放回了汉中。
在刘邦身后，汉惠帝年间，陈平被任命为丞相，其在任期间，推行黄老无为之术，与民休息，汉朝的国力蒸蒸日上，真正做了无为而无不为。后来，吕后乱政，陈平也被免职，吕后病逝之后，吕后余党企图作乱，陈平再度出山联手周勃等人平定了吕后余党的叛乱，保住了大汉王朝的江山。之后，陈平和周勃一起又拥立了一代明君汉文帝，汉文帝继续任命陈平为丞相。
