李世民方面，由于关陇贵族的支持，仅仅四个月便从太原攻入长安，先于薛举一步占据关中。虽然占据关中，但日子并不好过，四面八方人马都惦记着关中这块肥肉，而当时对于李唐集团最具威胁的当属薛举的起义军。薛举的起义军风头正盛，极短的时间内先后将陇右收复，而在当时的情况下，薛举的下一步动作自然是向东攻打李渊所在的长安。
于是便爆发了浅水原战役。首先我们先了解一下当时两方的实力对比，当时薛举占据陇右，号称兵马十三万，但当时薛举真的有十三万人马吗，答案自然是否定的。据《隋书·地理志》在大业五年极盛时记载，陇西全境人口不过八万人，即使后来吸收羌人两万以及唐弼的军队，满打满算也就七八万左右。如若真的有十三万人马，以陇西的经济条件，粮食供给必然不足，所以薛举十三万人马只是夸大其词。
而唐朝方面，太子建成率军在攻打王世充，其余兵马皆在镇守当地无法调动，那么李世民的兵马是从哪里来的呢，这里可以从史料中找出，李世民调动的兵马并不是李世民的嫡系，而是太平公主手下的十万兵马加上各地投降的军队少说也要有十二三万左右，那么，在李世民占据人数优势的情况下，为什么还是败于薛举呢？
